SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

DEFINICIÓN

Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art. 25, LGSM).

En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de sociedades con un mínimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial.

En este tipo de sociedad la razón social se rige por los principios de veracidad y mutabilidad que, en ambos casos, tienden a evitar engaños al público.

La razón social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con el nombre o apellidos de uno o más de ellos. Si en la razón social no figura el nombre de todos deben añadirse las palabras y compañía u otras equivalentes, como y hermanos, e hijos, y asociados, etc. (art. 27, LGSM).

Si en la razón social ya figuran los nombres de todos los socios, no es lícito añadir las palabras y compañía u otras equivalentes. Asimismo, si una persona extraña a la sociedad hace figurar o permite que su nombre figure en la razón social, contraerá responsabilidad solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales (art. 28, LGSM).

En razón de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios, el ingreso o separación de uno de ellos debe reflejarse en la razón social. Si se tratare de ingreso a la sociedad, se agregará a la razón social el nombre del nuevo socio o las palabras y compañía (art. 29, LGSM). La separación de un socio no impide que se siga utilizando la misma razón social; pero si el nombre del que se separó continúa apareciendo en ésta, debe agregarse la palabra sucesores (art. 29, LGSM).

Asimismo, cuando una sociedad en nombre colectivo transmita a otra la totalidad de sus derechos y obligaciones, y entre ellos la razón social, también se agregará la palabra sucesores (art. 30, LGSM).

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las obligaciones sociales.

Responsabilidad Subsidiaria. El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusión. El primero, o sea, el beneficio de orden, no les aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusión, únicamente opera cuando los socios señalen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crédito reclamado; los bienes estén libres y desembarazados de gravámenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecución.

Por último, el beneficio de división, que también es propio de las obligaciones subsidiarias no aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto son solidariamente responsables de las deudas sociales.

En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la sociedad, los acreedores deberán intentar juicio aparte contra todos o cada uno de ellos, toda vez que en este caso les aprovecha el beneficio de orden.

Responsabilidad Ilimitada. La ilimitación de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables.

Responsabilidad Solidaria. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas características de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los siguientes efectos:

· Cada socio debe cumplir por sí la totalidad de las obligaciones sociales, razón por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera de ellos, a su elección, el pago total de la deuda.

· Cuando uno de los socios paga la deuda, ésta se extingue y los vínculos que unían al acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismo tiempo.

· El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la parte proporcional de la obligación que les corresponda, salvo que internamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulación los socios y la sociedad están obligados entre sí a partes iguales.

· Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de él por el socio que pagó, el déficit debe ser repartido entre los demás socios, aún entre aquellos a quienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad.

Supresión y Limitación de la Responsabilidad. Las cláusulas del contrato social que supriman o limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, son inoponibles a terceros, dado que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM) a condición de que la limitación no constituya una exoneración de reportar las pérdidas, porque, en tal caso, la cláusula será nula si la sociedad es regular, o determinará la nulidad de la sociedad si ésta es irregular.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por lo que aquí nos ocuparemos únicamente de las modalidades que los afectan.

Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de:

· Aportar.

· Lealtad.

· Subordinar su voluntad a la de la mayoría.

· Soportar las pérdidas.

· Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separación o exclusión de la sociedad.

Obligación de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM).

La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.

Obligación de Lealtad. Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide en cuatro deberes:

· No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios (art. 35, LGSM).

· No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).

· No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM).

· Abstención de la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía (art. 50, fracc. IV, LGSM).

En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sanciona con la exclusión del socio, mediante la rescisión parcial del contrato social respecto del infractor.

En principio, acordada la exclusión de un socio, la sociedad tendrá derechos a reclamarle los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su conducta ilícita.

Obligación de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligación común a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separación y, por consiguiente, de no subordinación de su voluntad a la de la mayoría, en los siguientes casos:

· Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).

· Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador, o la delegación del cargo de administrador, recaiga en persona extraña a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM).

El derecho de separación por modificación del contrato social brinda al socio un gran número de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificación se produzca contra el voto del separatista; omisión que plantea el problema de dilucidar si éste gozará de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstención, no emita su voto.

El socio separatista quedará responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separación.

Obligación de Soportar las Pérdidas. La obligación de soportar las pérdidas sufre una notable excepción cuando se trata de los socios industriales. Éstos, salvo pacto en contrario, no reportan las pérdidas (art. 16, fracc. III, LGSM), ni están obligados a reintegrar lo que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM).

En cuanto a esta obligación, también debe tenerse presente, como antes se indicó, que es lícito estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se limita a una porción o cuota determinada (art. 26, LGSM).

Obligación de Responder por las Deudas Sociales Existentes. La obligación de responder de las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separación o exclusión de la sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no así de las capitalistas, porque en éstas los socios sólo responden por el pago de sus aportaciones.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Además del derecho de separación, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos patrimoniales y de consecución.

Entre los derechos patrimoniales más importantes de los socios se encuentran:

· Participar en las utilidades.

· Participar proporcionalmente en el haber social.

· Ceder sus derechos en la sociedad.

· Ser resarcido de los gastos, daños y perjuicios.

Participar en las Utilidades. Dicha participación será de forma proporcional a sus aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la exclusión de percibirlas origina la ineficiencia de la cláusula que la estipule.

Participar Proporcionalmente en el Haber Social. En este caso no es válido estipular una participación no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades.

Ceder sus Derechos en la Sociedad. Lo cual podrá hacerse previa autorización de todos o de la mayoría de los demás socios, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirir la cuota y derechos del cedente en proporción a sus aportaciones durante un plazo de quince días (art. 33, LGSM). El derecho de cesión de las participaciones sociales también puede ejercitarse mediante disposición testamentaria, si en el contrato social se prevé que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si éste fuere el caso, lo demás socios no tendrán derecho de preferencia para adquirir los derechos y la cuota del socio fallecido.

Los derechos de consecución que mayor relevancia revisten son:

· Voto.

· Participar en la administración de la sociedad.

· Información.

· Vigilancia y denuncia.

Derecho de Voto. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se requiere de la decisión unánime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del contrato social o de aprobar actos jurídicos que exceden la mera gestión de las operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lícito pactar el voto mayoritario, a riesgo de que los disidentes ejerciten el derecho de separación (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46, LGSM).

En esta materia, por lo general se aplica la regla de atribución del voto por cabeza, haciendo abstracción a la cuantía de las aportaciones de cada socio, pues todos ellos responden solidariamente de las deudas sociales. Sin embargo, en el contrato social se puede estipular que el voto se compute por cantidades; es decir, por el monto de las aportaciones, en cuyo caso, si un socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro (art. 46, LGSM).

Por lo que respecta a los socios industriales, su voto también se computa por cabeza, a menos que en el contrato social se pacte que su representación sea igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Si fueren varios los socios industriales, su representación será única y se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de cabeza entre ellos. (art. 46, LGSM).

Derecho de Administración. Cuando no se haga designación de administradores, la gestión de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administración por todos los socios puede dar lugar a situaciones contradictorias, y aún conflictivas, es lícito estipular que la administración sólo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM).

Derecho de Información. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administración en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si así se hubiere estipulado en el contrato social (art. 43, LGSM).

Si los socios fueren únicamente dos, se infiere que cualquiera de ellos podrá exigir la rendición de cuentas al otro cuando lo estime conveniente, aunque ambos fueren administradores.

Por otra parte, de este constante ejercicio del derecho de información también se infiere que en la Sociedad en Nombre Colectivo, carece de relevancia fijar el tiempo de duración de los ejercicios sociales.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. Los socios no administradores tienen derecho a designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de administración, la contabilidad y papeles de la compañía. Asimismo, tienen derecho de formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47, LGSM), cuando así lo estimen conveniente.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes órganos:

· Junta de Socios.

· Administradores

· De vigilancia.

Junta de Socios. Por cuanto a la constitución y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un número muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organización, funcionamiento y atribuciones de las juntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artículos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formación de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribución de los lotes del haber social que se formen con motivo de la liquidación de la sociedad.

La falta de regulación legal de las juntas de socios puede dar ocasión a dos situaciones:

1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unánime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunión, ó

2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, términos y condiciones de constitución y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunión y ejercicio del poder de decisión, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto.

Administradores. Carácter. Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes están facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad.

Nombramiento. La designación de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayoría de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirán en la gestión de los negocios sociales (art. 40, LGSM).

El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extrañas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este último caso, los socios que hubieren votado contra la designación de un administrador extraño a la sociedad, tendrán derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podría sufrir algún quebranto.

Número de Administradores. La administración puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuará como administrador único. En el otro, los administradores lo harán como órgano colegiado, en cuanto a la gestión de los negocios sociales se refiere, según se deduce de lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 45 de la Ley General de la Sociedades Mercantiles, que establece que sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estén en imposibilidad momentánea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecución de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, uno de ellos podrá resolver respecto de los actos de la administración (art. 45, segundo párrafo, LGSM).

Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirán los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolución de ciertos asuntos importantes, se fijen quórumes de votación más elevados en el contrato social.

Facultades. Los administradores podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). Así, solo podrán enajenar y gravar los bienes de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios, a menos que la enajenación constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de éste (art. 41, LGSM). También puede estipularse que ciertas facultades de decisión o de representación o de ambas, correspondan a alguno o a algunos administradores y otras a alguno o a algunos de los demás.

El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Público de Comercio para que sean eficaces frente a terceros.

Delegación de Facultades. El cargo de administrador es personal y, en consecuencia, salvo el acuerdo de la mayoría de los socios, no es delegable. En este supuesto, los socios disidentes tendrán derecho a separarse de la sociedad cuando la delegación recaiga en persona extraña a la sociedad.

Adicionalmente, el o los administradores, bajo su responsabilidad, podrán conferir poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios, dentro de los límites de sus facultades, por supuesto, sin requerir para ello de la autorización de los socios (art. 42, LGSM).

Duración del Cargo. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren un cierto tiempo en el desempeño de su encargo. A falta de estipulación, se entenderá que durarán en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y éstos tomen posesión de su cargo.

Si la duración del encargo es por tiempo definido, nada impide que se pueda pactar la reelección de los administradores o algún otro mecanismo de nombramiento alternativo.

Revocabilidad del Nombramiento. En términos generales, el cargo de administrador es revocable cuando y como les parezca a la mayoría de los socios que hicieron el nombramiento (art. 37 y 39, LGSM). Empero, cuando alguno de los administradores sea socio, en el contrato social, puede pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (art. 39, LGSM). En el evento de que la remoción se haga por dolo, fraude o inhabilidad, también podrá rescindirse el contrato social respecto al socio-administrador (art. 50, fracs IV y V, LGSM).

Responsabilidad de los Administradores. Los administradores están obligados, y son responsables, a acatar y cumplir las instrucciones contenidas en el contrato social y las que directamente reciban de los socios y, en ningún caso, podrá proceder contra las disposiciones expresas de los mismos. De igual manera, cuando no mediaren instrucciones expresas, los administradores deberán consultar a los socios y, si no fuere posible la consulta o estuvieren autorizados para actuar a su arbitrio, deberán hacerlo con prudencia y diligencia; esto es, cuidando el negocio como propio.

Dimisión. El o los administradores tienen derecho a dimitir del cargo cuándo y cómo lo estimen conveniente; pero, si la dimisión se hiciere en tiempo inoportuno, deberán indemnizar a la sociedad de los daños y perjuicios que le causen.

Remuneración. Para el caso de que en el contrato social se estipule remuneración para los socios-administradores, ésta podrá determinarse ya sea de forma de honorarios fijos, o bien como una cuota de las utilidades que obtenga la sociedad, sin que esto último se entienda como una exclusión del derecho que tienen los socios a percibirlas.

Tratándose de administradores que sean personas extrañas a la sociedad por lógica debe concluirse que tienen derecho a ser remunerados, puesto que nadie estaría dispuesto a asumir las responsabilidades que implica la gestión social sin remuneración alguna, además de que nadie, sin su pleno consentimiento, puede ser obligado a prestar sus servicios sin ser retribuido.

Órgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un órgano de vigilancia, llamado “interventor”, encargado de supervisar los actos de los administradores (art. 47, LGSM).

Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraña a la sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal se infiere que puede ser interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendrá amplias facultades de vigilancia.

Por lo que respecta a la designación de un interventor extraño a la sociedad, puede considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de aquellos.

Si el interventor fuere extraño a la sociedad, indudablemente tendría derecho a ser remunerado, salvo pacto contrario entre él y los socios que los hubieren nombrado o entre él y la sociedad. Si nada se pactare sobre este particular, también parece indiscutible que la sociedad estaría obligada a pagar la retribución del interventor conforme a los usos de la plaza.

SOCIOS INDUSTRIALES

Los socios industriales son aquellos que aportan servicios a la sociedad. Si no recae en ellos el cargo de administradores, no pueden ser considerados como órganos de la sociedad.

Los socios industriales tienen derecho a percibir las cantidades que periódicamente necesitan para alimentos, en el entendido de que dichas cantidades y épocas de percepción de las mismas serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial y que lo que perciban por tal concepto se computará a cuenta de utilidades, sin que tenga obligación de reintegrarlas en los casos en que el balance no arroje ganancias o las arroje en cantidad menor a la que hubieren recibido por concepto de alimentos.

EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE UNO O VARIOS SOCIOS

Los socios, ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas relativas a la violación de la obligación de lealtad; en estos casos, se trata realmente de una rescisión parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido. Asimismo, los socios pueden separarse de la sociedad por cualquiera de las causas que antes examinamos.

Los socios excluidos y los que se separen quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes al momento de su separación o exclusión.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Disolución. La Sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por:

· Expiración del término fijado en el contrato social.

· Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.

· Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

· Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

· Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

· Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato social se hubiere pactado que la sociedad podrá continuar con los herederos, para que tal estipulación tenga eficacia se requerirá del consentimiento de éstos; de lo contrario, la sociedad, dentro de un plazo de dos meses, deberá de entregar a los causahabientes del socio fallecido, la cuota que le hubiere correspondido, de acuerdo con el último balance aprobado (art. 230, LGSM). Se entiende que, en este supuesto, la sociedad podrá optar por entregar la cuota de liquidación en efectivo o en bienes.

Liquidación. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación de acuerdo a las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del contrato social o a las resoluciones que tomen los socios al momento de resolver o reconocer la disolución.

QUIEBRA

Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de éstos y de la sociedad, en sus respectivas esferas jurídicas y económicas. Pues bien, estos inconvenientes resaltan con todas sus consecuencias en los casos de quiebra de los socios o de la sociedad.

La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus co-asociados y no motiva por sí misma la quiebra de la sociedad. Pero sí incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisión parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su caso, a la disolución o liquidación de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por la ley.

La quiebra de la Sociedad en Nombre Colectivo implica la de sus socios ilimitadamente responsables, aun cuando la sociedad sea regular. Los socios separados o excluidos podrán ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesación de pagos hubiere ocurrido cuando todavía eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.

CARACTERÍSTICAS

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse actualmente de $3,000.00 Art62

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.

Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.

Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.

Órganos Sociales

LA ASAMBLEA

El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

TIPOS DE ACUERDOS

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. 77).

Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

LA ADMINISTRACIÓN

El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

 LA VIGILANCIA

Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

Regulación

En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 3 de agosto de 1994.

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.

Constituye un tipo social que sin plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse (actualmente de tres millones de pesos mexicanos)(Art.62).

BIBLIOGRAFÍA

CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y operaciones de créditoEditorial Herrera, Nueva Edición,

MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.

MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323 p.

PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GÓMEZ Francisco, Et. al, Nociones de Derecho Mercantil, México DF.